Spider-Mans största strid har alltid pågått inom honom själv: kampen mellan den vardaglige Peter Parker och det tunga ansvar som vilar på Spider-Mans axlar. Men nu ställs Peter Parker inför en mycket större konflikt: Electro, en fiende med betydligt större krafter än han själv. Och när hans gamle vän Harry Osborn återvänder inser Peter att alla hans fiender har en sak gemensamt: Oscorp. Kan Spider-Man skydda New York-borna från den ondska som hotar staden?